境外投资备案申请途径

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审批政策变化

  早在2016年年底之前，主管部门主要批准境内企业直接投资境外实业项目，监管相对较宽松；2017年至2018年3月期间，主管部门全线收紧了ODI审批，尤其是境内企业投资VIE架构项目；而自2018年3月以来，ODI审批政策逐渐规范，主管部门逐步接受境内企业投资VIE架构项目，但监管相对仍比较严格。

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特别申请材料

  根据法规列明的申请材料清单，办理发改委手续过程中，特别需要提供的申请材料包括：

（1）   投资主体的股权结构（且要求穿透至终实际控制人）；

（2）   投资结构，如涉及多层结构的，需层层披露至终投资目的公司；

（3）   投资主体、控股股东、实际控制人近两年的信用情况；

（4）   提供经审计的财务报表等。

  与一般性申请材料相对比而言，上述材料披露的信息有可能较为繁多和复杂，需要申报主体提前了解和做好各项相关准备。

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实践经验浅谈

  （1）根据我们的项目经验，投资金额较小的ODI项目，以及在部分自贸区办理的ODI项目，成功率可能相对会高；
  （2）有限合伙企业办理ODI手续，其办理难度可能高于有限责任公司办理ODI手续；

  （3）主管部门一般会关注投资主体的自然人股东的持股情况，如自然人股东持股比例较高会增加ODI办理难度。