并购的故事商誉指标看科创板风险上

每到年底年初，都是暴雷的高发季节。一些上市公司，以往在并购中积累了太多问题，时间长了纸包不住火，只能做商誉减值集中释放利空，闭眼装死接受市场的裁判。也不能说并购都是不好的。并购可能会补齐战略短板，加速规模扩张，有可能带来阶段性投资机会。
通过一个故事，笔者和读者聊聊商誉是怎么来的，风险积累时的特征是什么，并购的雷0终如何引爆。接着，笔者会分析下科创板的财务数据，看看哪些企业的商誉风险较高。0后，笔者会讲讲哪些并购是好并购。
商誉是怎么来的
教科书上说，商誉是企业在同等条件下，能获得高于正常投资报酬率所形成的价值。这么说很拗口，也很难理解。
举个通俗的例子。有人在地铁口摆了个肉夹馍摊子，买三轮车买炉子买面粉猪肉和煤块，总共花了2万元。如果他开了一家公司，用公司的钱做这个生意，这笔投资想要入账的话得基于投资成本。也就是公司的资产会增加2万元，炉子、三轮车算在固定资产里，面粉、猪肉和煤块算在存货里面的原材料里。
假如他有独特的卤肉0和烤面饼手艺，肉夹馍生意特别好，剔除他的人工投入，每年净利润都能达到1万元。
假如有别的公司，姑且编一个名字，饿事公司，如有雷同请别联想纯属巧合，想从他手里买走这个肉夹馍摊子。如何定价？按照投入成本2万元计算，他觉得太0了。他自己经营，两年就能赚这么多。如果卖20万，饿事公司觉得太0了。买来后，经营20年才能回本。协商之下，双方约定7万元成交。
对于饿事来说，原值2万元的三轮车和炉子，入账时只能在固定资产和存货增加2万元。但买资产总共花了7万元。多花的5万元，放在固定资产和存货都不合适，只好放在商誉项目中。通俗但不准确地说，收购时多花的钱，都可以丢进商誉这个分类里面。记住这句话，后面我们还会提到。
回到商誉的定义。商誉本质上是一种溢价，因为收购的业务有很高赚钱能力。饿事收购时多花的5万元，买的是三轮车和炉子之外的东西，那些让盈利能力更高的因素：卤肉0、烤面饼手艺和特殊的摊位位置，还有以往积累的回头客。另外，可能有一些买家买不到的因素，比如原来摊主的勤奋、精打细算和特殊进货渠道。
当然，账面利润高的原因，也可能源于一些负面因素。有可能摊主平时采购了劣质低价猪肉和面粉，做肉夹馍时习惯偷工减料。还有可能，买家看到的财务数据是假的，每年净利润没有1万元，实际上每年01万元。这些问题在短期内显现不出来。我们只能看到基于乐观的预期，买家账上多了5万元商誉。
并购尝到了甜头
饿事公司买了肉夹馍摊子尝到了甜头。短期内，负面因素都没有显现，看到的都是好处。总共花了7万元，每年净利润增加1万元，年回报14%，比存银行拿利息收益高。
我们假设饿事公司原本一年净利润1万元，上市融资7万元，收购前市值30万元，PE30倍。收购后，上市融资的7万元花出去了，账面净利润变成了2万元，增长速度0。PE给个45不过分吧。0年年底，市值变成了90亿元，增长200%！
饿事公司老板想，为何要辛辛苦苦做内生增长？还得搞研发、组织生产、拓销售渠道、铺货，还要控制产品质量、控制存货规模、担心应收账款，更别提招人、考核定薪酬、选拔干部、解决内斗、画大饼许愿建设企业文化。多累。还是收购来钱快。
并购开始变得激进
饿事公司宣布，我们要扩大在地铁口小吃上的布局。当然，新战略需要资本市场的支持。第二年年初，饿事公司做了一个股权融资，10万元，公司市值变成了100万元。
之后，饿事公司宣布收购一家包子店，账面净资产有不锈钢锅、竹蒸笼和天然气炉灶，价值4万元，每年净利润2万元。因为收购市场热度上升，PE10才能买得到，所以收购总价是20万元。饿事公司手里只有融资的10万元，钱不够，只能从银行借了10万元，总共20万元买下了包子店。饿事公司固定资产多了4万元，商誉多了16万元，达到21万元，增长超过300%。
收购完成后，饿事公司净利润变成4万元，又增长0。净利润连年翻倍，公司并购战略看起来可行性很高，老板给资本市场不断画饼，PE给个75也不算过分，市值上涨到300亿元，增长200%。
早就买入的公募基金经理，因为收益不错，年底纷纷升职加薪。提到他们时，会加上年度冠军、资深专家等头衔。他们开始上电视开微博发微信分享投资经验。跟风买入的散户也心里美滋滋，认定自己慧眼识珠投资能力0，时不时有投资即将获得财务自由的错觉。
不和谐的声音
有少数没机会上车的机构和股民开始在雪球和股吧说葡萄是酸的，质疑饿事公司现金流不佳，新业务前景不乐观，估值太高。
但是，畅通的融资渠道让饿事公司现金流不成问题。不断增长的净利润、模糊的信息披露、不断上涨的股价和不断唱多的机构研报让人盲目乐观。
已经在饿事公司赚了大钱的股民，才不会管这些心怀妒忌的人说什么。你们这么好心，不拿工资天天提醒我0风险大不能买？你们和我非亲非故，怎么这么关心我？还有，上次听你们提醒这个0有风险，犹豫一下没买，错过一波主升浪。你们不会是庄家雇的专业0想要打压股价，让我们交出筹码吧？
有时候，看多和看空的会在网上互相问候，关心对方的智商和精神状态。
不过，有些机构犹豫了，决定落袋为安，开始悄悄撤退，每次大涨都在减仓。但也有些机构还在继续往里冲，每次股价回调都加仓。
有些机构因为早就买了饿事公司，基金表现好，可以不断发行新基金。他们拿着募集来的钱不断加仓，抬高饿事公司的估值，让基金业绩更加好看。永动机的奇迹出现了。
狂热的市场情绪
因为股价连年上涨，饿事公司已经变成了资本市场的宠儿。这一年，饿事公司的新战略发布会已经变成了明星见面会。
播放完一段介绍新产品的短片暖场后，踏着一段激昂的音乐节奏，身穿深色衣服体型挺拔的老板走上台。他背靠着大屏幕上巨大的标语和公司LOGO，面对台下黑压压的人头和无数渴望的目光，侃侃而谈，像是传道解惑的老师，像是教化众生的高僧，像是无所不能的气功0，像是指引方向的牧羊人。
他自信地告诉听众，他不是在做生意赚钱，而是要改变这个世界。
他说，我有一个梦想。饿事公司要做地铁口的民间美食的资源整合者，要让这些美食形成生态，要用互联网思维来赋能，要给客户提供融资渠道和社交体验。我们要颠覆，要重塑，要重新定义。我们理解、思考、探索和实践。我们独创理论和方法。我们靠创新驱动。我们要改造商业模式。我们要修改价值链。我们要抓住大数据、云计算和工业4.0的机遇。
每个名词都让人激动，何况是加量不加价的新名词大礼包。台下的信徒听得如醉如痴，心潮澎湃。欢呼和掌声几次打断了演讲。
他同时宣布了新一轮融资计划。资本市场积极响应。饿事公司很快融资100万元，市值变成了400万元。
结论
本文纯属虚构，如有雷同，纯属巧合。下篇文章笔者会继续讲并购雷引爆的过程。请关注道科创专栏。我们一般会在下午16：00-18：00更新文章。
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