企业兼并重组，市场说了算

以下信息由上海会计师事务所上海新嘉华会计师事务所有限公司为大家整理。24日，中国政府网发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（以下简称《意见》），从行政审批、交易机制、金融支持、支付手段等全链条进行梳理革新，市场化力度超乎预期。
5大亮点
取消上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批（构成借壳上市的除外）。
地方国有股东所持上市公司股份的转让，下放地方政府审批。
允许符合条件的企业发行优先股等作为兼并重组支付方式，研究推进定向权证。
改革上市公司兼并重组的股份定价机制，增加定价弹性。
《意见》共分九个部分，部分明确了主要目标和基本原则；第二至第八部分为促进企业兼并重组的七方面政策措施，包括审批制度改革、金融、财税、土地管理和职工安置、产业政策引导、政府加强服务、健全体制机制等；第九部分为组织实施。
“市场化力度很大。”长城证券收购兼并部总经理尹中余评价，“的角度远比部委宏观，《意见》能具体到这样的地步很不容易。”
他对表示，高层一直力推兼并重组，如《关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）。此外，去年工信部联合11部委也出台了《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》。“但这次的《意见》含金量要高很多，明确指导证监会、国资委、商务部加速放权，操作性很强。”
取消审核强化问责
《意见》指出，取消下放部分审批事项，系统梳理企业兼并重组涉及的审批事项，缩小审批范围，对市场机制能有效调节的事项，取消相关审批，而借壳上市等同IPO的标准仍将持续。
在“加快推进审批制度改革”项下，《意见》指出，“取消下放部分审批事项。系统梳理企业兼并重组涉及的审批事项，缩小审批范围，对市场机制能有效调节的事项，取消相关审批。取消上市公司收购报告书事前审核，强化事后问责。取消上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批（构成借壳上市的除外）。对上市公司要约收购义务豁免的部分情形，取消审批。”2012年，证监会对要约收购豁免审批曾作出放松。明确因30%以上大股东每年2%自由增持行为、50%以上股东增持股份行为、继承、上市公司实际控制人不发生变更的发行行为引发的要约收购义务豁免不再需要履行行政许可审核程序。
“从证监会的实际操作来看，整体方向是与本次《意见》相符的。”尹中余向举例，“比如2012年取消四项要约收购豁免审批，再比如我们做华信石油收购华星化工的收购报告书，不到20天就获得了批文。”
更需一提的，是对于重大资产购买等行为的取消审批。“资产购买、出售、置换达到标准需要审批，这是延续了几乎有15年的制度。”尹中余说。但在放松监管，趋向市场化的同时，《意见》也再次声明了借壳上市等同IPO的标准。
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